近日，永城煤電控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱永煤控股）在上海清算所發(fā)布公告稱，公司于7月27日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱證監(jiān)會(huì)）《行政處罰決定書》，其中涉及虛假披露貨幣資金、虛假陳述、重大事項(xiàng)遺漏等債券信息披露違法違規(guī)行為。

公告顯示，基于當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，證監(jiān)會(huì)對(duì)永煤控股給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款；對(duì)公司相關(guān)6名高管處以合計(jì)230萬(wàn)元罰款。

實(shí)際上，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站此前已經(jīng)公布上述對(duì)永煤控股、強(qiáng)岱民等7名責(zé)任主體的《行政處罰決定書》。永煤控股的控股股東河南能源化工集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱河南能化）于8月2日也在上海清算所發(fā)布了相關(guān)公告。

至此，于2020年11月因一筆10億元債券發(fā)生違約，引發(fā)債券市場(chǎng)震動(dòng)的永煤控股事件，其潛藏的違法違規(guī)行為逐漸浮出水面。

虛增貨幣資金數(shù)百億元

證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》顯示，永煤控股存在多項(xiàng)違法事實(shí)，其中，最引人矚目的是在2017年至2020年期間，其財(cái)務(wù)報(bào)表連續(xù)多年虛增貨幣資金，合計(jì)達(dá)到861億元，其中在債券違約前的2020年9月30日財(cái)報(bào)中，永煤控股虛增貨幣資金高達(dá)271.74億元。

證監(jiān)會(huì)表示，永煤控股自2007年成立至我會(huì)調(diào)查前，均根據(jù)控股股東河南能化的要求進(jìn)行資金歸集，永煤控股資金被自動(dòng)歸集至其在河南能源化工集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司（系河南能化控股子公司，以下簡(jiǎn)稱財(cái)務(wù)公司）開立的賬戶。隨后河南能化資金管理中心通知永煤控股將大部分歸集資金轉(zhuǎn)到河南能化在財(cái)務(wù)公司開立的賬戶。

不同于永煤控股自身庫(kù)存現(xiàn)金、銀行存款等可以被隨時(shí)支取的貨幣資金，被歸集的資金由河南能化資金管理中心負(fù)責(zé)調(diào)度，永煤控股需經(jīng)審批后方可使用。因被歸集的資金由河南能化資金管理中心調(diào)度，上述資金事實(shí)上已由河南能化統(tǒng)籌用于其它項(xiàng)目。

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，上述被河南能化資金管理中心調(diào)度的資金屬于永煤控股債權(quán)性質(zhì)的往來款。但永煤控股仍將上述資金計(jì)入貨幣資金項(xiàng)目下并在財(cái)務(wù)報(bào)表中予以披露。

2018年1月至2020年10月期間，永煤控股累計(jì)發(fā)行銀行間債務(wù)融資工具21期（以下簡(jiǎn)稱21期債務(wù)融資工具），非公開發(fā)行公司債3期（以下簡(jiǎn)稱私募債）。在相關(guān)債務(wù)融資工具和私募債募集說明書、定期報(bào)告等文件中，永煤控股將應(yīng)收河南能化的往來款作為貨幣資金列報(bào)，導(dǎo)致其合并報(bào)表層面虛增貨幣資金，其中，2017年至2020年9月30日財(cái)務(wù)報(bào)表分別虛增112.74億元、235.64億元、241.07億元、271.74億元，分別占其當(dāng)期披露貨幣資金總額的54.03%、62.56%、57.28%、57.86%，分別占其當(dāng)期披露資產(chǎn)總額的7.94%、14.52%、14.68%、15.74%。

證監(jiān)會(huì)表示，永煤控股私募債募集說明書、21期債務(wù)融資工具相關(guān)注冊(cè)申請(qǐng)文件和募集說明書及相關(guān)定期報(bào)告中關(guān)于貨幣資金的內(nèi)容存在虛假記載的行為，違反了《證券法》等相關(guān)規(guī)定。公司前后兩任董事長(zhǎng)侯世寧、強(qiáng)岱民為對(duì)上述行為直接負(fù)責(zé)的主管人員，兩任總會(huì)計(jì)師成雪梅、任樹明與兩任總經(jīng)理張志勇、孫廣建為其他直接責(zé)任人員。

存在虛假陳述與重大遺漏違規(guī)行為

除了連續(xù)多年虛增數(shù)百億元貨幣資金外，永煤控股還存在其他幾項(xiàng)信息披露違規(guī)行為。

證監(jiān)會(huì)指出，永煤控股在部分債務(wù)融資工具募集說明書中關(guān)于受限貨幣資金的陳述存在虛假記載。根據(jù)相關(guān)要求，永煤控股在2018年1月至2020年6月發(fā)行的債務(wù)融資工具募集說明書中，將承兌匯票保證金、信用保證金等受限貨幣資金納入受限資產(chǎn)披露范圍,但披露的受限資金金額與實(shí)際不符。

具體來看，2018年1月至3月，永煤控股以2017年9月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，累計(jì)發(fā)行3期債務(wù)融資工具，相應(yīng)募集說明書中披露受限貨幣資金金額為10.68億元。經(jīng)查，永煤控股2017年9月30日受限貨幣資金實(shí)際為17.32億元，少披露的金額占當(dāng)期披露貨幣資金的2.84%、占其當(dāng)期披露資產(chǎn)總額的0.44%。

2020年6月至10月，永煤控股分別以2020年3月31日、2020年6月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，累計(jì)發(fā)行6期債務(wù)融資工具，相應(yīng)募集說明書中披露受限貨幣資金金額為3.60億元。經(jīng)查，2020年3月31日、6月30日，永煤控股受限貨幣資金實(shí)際分別為102.18億元、147.22億元，少披露的金額占當(dāng)期披露貨幣資金的比例分別為20.28%、28.74%，占其當(dāng)期披露資產(chǎn)總額的比例分別為5.73%、8.26%。

此外，永煤控股未按規(guī)定披露股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)，導(dǎo)致債務(wù)融資工具募集說明書存在重大遺漏。2017年9月，永煤控股為獲取30億元貸款，將所持永煤集團(tuán)股份有限公司93,516萬(wàn)股股權(quán)質(zhì)押給交銀國(guó)際信托有限公司。相應(yīng)股權(quán)按上一年度期末凈資產(chǎn)折算的價(jià)值約為50億元，占其上一年度披露總資產(chǎn)的3.61%。根據(jù)相關(guān)要求，企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露受限資產(chǎn)情況，包括近一期的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置和其他限制用途安排，以及其他具有可對(duì)抗第三人的優(yōu)先償付負(fù)債的情況。經(jīng)查，永煤控股未在21期債務(wù)融資工具募集說明書中披露前述股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)。

“零容忍”嚴(yán)懲違法違規(guī)行為

根據(jù)上述當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)和社會(huì)危害程度，依據(jù)《人民銀行 證監(jiān)會(huì) 發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)債券市場(chǎng)執(zhí)法工作的意見》（銀發(fā)[2018]296號(hào)）、《公司債管理辦法》《債務(wù)融資工具管理辦法》以及2005年《證券法》和2019年《證券法》相關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)永煤控股給予警告，并處以300萬(wàn)元罰款；對(duì)公司6名高管給予警告及處以數(shù)額不等的罰款。

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定，讓永煤控股信用債違約事件背后的原因得以曝光。

2020年11月10日，永煤控股公告稱，因流動(dòng)資金緊張，“20永煤SCP003”未能按期足額償付本息，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，違約本息金額共計(jì)10.32億元。作為河南省最大國(guó)企河南能化的下屬核心骨干企業(yè)，永煤控股債券違約出人意料。公司財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，截至2020年9月末，永煤控股貨幣資金達(dá)400億元，且當(dāng)年10月20日剛發(fā)行一期規(guī)模為10億元的中票。永煤控股債券違約引發(fā)各方高度關(guān)注。

永煤控股信用債違約后，證監(jiān)會(huì)對(duì)永煤控股及相關(guān)審計(jì)機(jī)構(gòu)涉嫌債券違法行為立案調(diào)查；中國(guó)銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì)啟動(dòng)自律調(diào)查，先后對(duì)永煤控股相關(guān)11家機(jī)構(gòu)作出處分決定，涉及2家發(fā)行人、1家會(huì)計(jì)師事務(wù)所、1家評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)以及7家金融機(jī)構(gòu)。